合併の種類

合併には、合併をする会社のうち１社が存続し、その他の会社が存続する会社に吸収されて解散する ｢吸収合併 ｣と、合併をする全ての会社が解散し、新たに新規の会社を設立する ｢新設合併 ｣の２種類があります。

以下では、利用されることの多い ｢吸収合併 ｣の手続を前提に説明していきます。

有限会社は存続会社・新設会社になれません

吸収合併によって存続する会社を「存続会社」、消滅する会社を「消滅会社」と呼び、新設合併で新たに設立する会社を「新設会社」と呼びますが、有限会社は、「存続会社」や「新設会社」になることができません。

• 【存続】株式会社　【消滅】株式会社　　○
• 【存続】株式会社　【消滅】有限会社　　○
• 【存続】有限会社　【消滅】株式会社　　×
• 【存続】有限会社　【消滅】有限会社　　×
• 【存続】株式会社　【消滅】持分会社　　○
• 【存続】持分会社　【消滅】株式会社　　○
• 【存続】持分会社　【消滅】持分会社　　○

＊持分会社とは、合名・合資・合同会社のことです。

合併手続の流れ（株式会社同士の合併手続のケース）

１．合併契約の締結、合併契約書の作成

２．株主総会の招集通知

３．契約内容及び法務省令事項の事前開示

４．債権者保護手続（官報公告）

５．株式（新株予約権）買取手続

６．株主総会の承認決議

７．合併契約で定めた効力発生日到来

８．合併登記

９．登記完了

＊ ４．の債権者保護手続は、１ヶ月以上の期間を定めて官報公告をする必要があります。
この官報公告するためには、通常２週間前に申込みをしなければなりません。
　　また、７．効力発生日が到来した後、８．合併登記を法務局に申請してから９．登記完了まで約１週間から２週間かかりますので、合併手続に全部で２ヶ月ほどかかります。

合併に必要な書類（株式会社同士の合併手続のケース）

• 合併契約書
• 公告及び催告をしたことを証する書面
• 存続会社・消滅会社の株主総会議事録
• 資本金の額が法令に従って計上されたことを証する書面
• 消滅会社の登記簿謄本
• 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　など

合併手続費用

総額費用	【登記報酬】	１２万６千円（税込み）〜
	【実費】	登録免許税　最低６万円〜 官報公告費　＊１行あたり２，８５４円 （例　２社とも決算公告をしていない場合　約１７万円） 契約書に貼付ける収入印紙代 契約書１通について４万円
事前相談	３０分　１万円（税込み）
税務手続	合併に伴う税務申告、届出手続は別途となります。