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第148号 (2006年8月)
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役員報酬の改正(No.2)

1.はじめに

平成18年4月1日開始事業年度より大幅改正された役員報酬に対する規定が適用されています(3月決算〜7月決算の会社は既に適用)。だいぶ情報量も増え、国税庁からもQ&Aなど発表されています。 http://www.nta.go.jp/category/tutatu/sonota/houzin/houzin.htm
 今回は、改正法の実務的な対応について説明します。

2.特殊支配同族会社について

 特殊支配同族会社に該当すると業務主宰役員の役員報酬に係る給与所得控除額が、会社の所得に加算されます。特殊支配同族会社に該当する要件は、業務主宰役員とその身内等(業務主宰役員グループ)による90%以上の持株要件と、常務役員として過半数を占めている役員数要件があります。

(1)持株要件を外す

他人に11%の株を持たせる
 業務主宰役員グループが90%以上の株を持たなければ特殊支配同族会社に該当しないわけですから、他人に11%の株を持ってもらえば形式的に適用除外になります。 しかし、税務の専門誌では「それは意図的な適用逃れとして見られるので注意が必要だ」と書かれています。
 では、「11%ではなくて15%にしたら問題はないのか?」といった話も出てくるわけですが、そうしておいた方が無難であることは間違いないでしょう。
株を持たせる人にも注意が必要
 また、業務主宰役員グループに含まれない、「6親等内の血族、配偶者及び3親等内の姻族以外の人」に株を持ってもらう場合や、親しい知人に株を持ってもらう場合にも注意が必要になります。税法で「業務主宰役員グループの意思と同一の内容の議決権(株主総会で1票を投じる権利)を行使することに同意している者がある場合には、その者の有する議決権は業務主宰役員グループの有する議決権であるとみなす」と規定しているからです。つまり、業務主宰役員グループの意のままに株主総会で1票を投じる株主は、たとえ形式的に業務主宰役員グループに含まれない者であっても、実質的には業務主宰役員グループに含めて持株比率90%以上を判定するということです。

(2)役員数要件を外す

 業務主宰役員関連者の総数が常務に従事する役員の過半数でなければ特殊支配同族会社に該当しません。

常務に従事する役員
 常務に従事する役員とは、「会社の経営に関する業務を、役員として日常継続的に遂行する役員」と言うようです。
 ですから非常勤役員や名前ばかりの役員は対象になりません。また、監査役や会計参与(新会社法でできた新役員で会計士や税理士がなる)も対象外とのことです。つまり、監査役や会計参与は、会社の監査や決算書の作成などに関する権限だけで、経営に対する権限は法律上ないからです。
 使用人兼務役員に関しては、その者が会社の経営に加わっているかどうかの実態判断によるようですが、通常は対象外になるのではと言われています。
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公益通報者の保護

1.はじめに

法令違反による会社の不祥事が相次いでいます。なかには会社の従業員からの通報で明らかになったものもあるようです。
 特に労働関係では、割増賃金が支払われないサービス残業や派遣業の違反が目立っているようです。これらの違反行為は従業員の通報から明らかになるケースが多く見られます。会社はこれらの違反行為が発覚したら、早急に措置を採るべきでしょう。
 今回は従業員の通報とその対処について、今年4月に施行された「公益通報者保護法」を簡単に勉強してみましょう。

2.公益通報とは

「公益通報」とは、1労働者が、2正当な目的で、3労務提供先に、4労務提供先または役員、従業員に関して、5法令違反が起こり又は起こりそうなことを通報することです。それぞれの内容を簡単に見ると、次のようになります。「公益通報者保護法」では、通報した労働者を保護することが定められています。

  • 1「労働者」とは、働いて賃金を受ける者をいいます。正社員はもちろん、パートやアルバイト、労働者を兼務している役員も「労働者」となります。
  • 2「正当な目的で」とは、「通報」することで会社や役員、その他の従業員に損害を与えることを目的としてはならないということです。目的が不当であってはなりません。 
  • 3「労務提供先」とは、勤務先のことです。ただし、派遣労働者の場合は派遣先も「労務提供先となります。
  • 4「労務提供先または役員、従業員」とは、勤務先のそれらのことです。ただし、派遣労働者の場合は派遣先も「労務提供先」に 含まれます。
  • 5「法令違反が起こりまたは起こりそうなこと」の法令とは刑法や証券取引法、労働基準法などのことで、413の法律があげられています。

3.通報を受けたら

通報を受けたら、会社は、速やかに是正等の措置を採ることが必要となります。通報対象事実を中止したときはその旨を、何らかの措置を採ったときはその旨を、通報した者に通知しなければなりません。

4.通報した者の扱いは

通報した従業員に対して解雇やその他の不利益な取り扱いは禁止されます。通報を理由とした解雇は無効となります。また、通報を理由とする異動や減給等の人事上の不利益な取り扱いも当然禁止となっています。

5.処理体制を整える 

通報により法令違反が明確となったときには、是正や再発防止などの措置を迅速かつ的確にするべきです。そのためには、相談窓口を設置したり、規程を整備するなどして、通報を受けてから問題を処理するまでの仕組みを整えることが重要です。

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