取締役会設置会社とは

1．はじめに

会社法が平成１８年の５月に施行され、はや１年が過ぎようとしています。

会社法が施行された後の株式会社の中には、ほぼ従来の株式会社形態である取締役会設置と、従来の有限会社形態に近い取締役会非設置会社の大きく２つのパターンがあります。

今回は、取締役会設置会社と取締役会非設置会社について説明いたします。

2．取締役会設置会社とは？

取締役会設置会社とは、文字どおり会社に取締役会を置いている会社です。

取締役会とは、会社経営における具体的な意思決定をする機関であるとともに、そこで決定された事項を実際に実行する代表取締役の行動を監督する機関です。

この取締役会を設置するには、いくつかの条件が会社法で定められています。

3．取締役会設置会社にする条件

取締役会設置会社にするには、取締役３名、監査役（その他、会計参与なども含みます。）１名以上が必要になってきます。

したがって、これらのメンバーが最低４名集まらなければ、取締役会設置会社とすることはできません。

4．株式を公開するには取締役会設置会社

株式会社を立ち上げるからには、最初から株式公開を目標にしている方も多いかと思います。ところで、中小の株式会社では、必ずといっていいほど「当会社の株式を譲渡するには、取締役会（取締役会非設置会社では株主総会）の承認を受けなければならない」という株式譲渡制限規定が設けられています。

中小企業で株式が自由に譲渡されては、簡単に会社を乗っ取られてしまう危険性があるからです。

株式を公開する際には、この株式譲渡制限規定を廃止しなければなりませんが、株式譲渡制限を廃止するには取締役会設置会社であることが条件になってきます。

ただし、これはあくまでも将来的な話しですので、当初からそれだけのために取締役会設置会社を選択する必要はないかと思います。

5．取締役会を置くことのメリットは？

取締役会を置くことのメリットは、株主総会を開催することなく取締役会で迅速に会社経営における具体的な意思決定をすることができることと言われています。しかし、株主と取締役が同一人で、かつ、同族経営である中小規模の会社では、その意味では取締役会を置くメリットは希薄であるといえます。

一方、中小規模の同族会社でも、取締役会を置くことで、対外的な信用度を高める意図で、取締役会設置会社になるケースもあります。

6．実態にあった形態を選択しましょう

取締役会非設置会社でも、法律上の取締役会がないだけで、取締役１名ならその取締役、２名以上なら取締役の過半数により、取締役会で意思決定をすることができる事項をほぼ決定することができます。

したがって、会社の実態にあった形態を選択するのがよいでしょう。

労働時間制度

1．はじめに

1日8時間、1週40時間を超えて仕事に従事させると、会社は割増賃金を支払わなければなりません。労働時間が長くなると、それだけ会社が支払う賃金が多くなるわけです。業種によっては労働時間よりも仕事の成果に対して賃金を支払う方が良い場合があります。このような業種に従事する従業員には次のような制度を上手に使うことで、割増賃金の支払を抑えることができます。

2．事業場外労働のみなし制

この制度は、従業員が会社の外で仕事をした場合で、実際に働いた時間を把握し難い場合には、あらかじめ定めた時間働いたこととみなす制度です。例えば、一日中外を回っている営業マンは、どこで何をしているのかを把握することが難しいため、この制度を使い、労働時間を計算することができます。具体的には、就業規則などで「営業職員で事業場外業務に従事した場合で、労働時間を算定し難いときは所定労働時間労働したものとみなす。」としておくことで、「事業場外で働いた時間」＝「所定労働時間」として労働時間を計算することができます。

ただし、事業場外で業務に従事する場合でも、その場に上司などの管理者がいたり、携帯電話などで随時連絡を取ることが義務付けられているときには、この方法で労働時間を計算することはできません。

3．専門業務型裁量労働制

この制度は、労使協定（＝会社と従業員との間で結ぶ協定のことです。）において、対象業務などを定めることにより、あらかじめ定めた時間を働いたこととみなす制度です。対象業務は法律で定められており、具体的には次のような業務が定められています。

これらの業務に従事する従業員にこの制度を適用することができます。上記労使協定で、「1日の労働時間を10時間とする」と定めた場合には、この制度で働く従業員の労働時間は実際の労働時間にかかわらず10時間として計算されることになります。

4．変形労働時間制

この制度は、一定の期間において1週間の労働時間が平均して40時間を超えなければ割増賃金を支払う必要がないという制度です。例えば、一定の期間を「1ヶ月」とし、労働時間を1週目30時間、2週目50時間、3週目35時間、4週目45時間とした場合には、平均すると各週の労働時間が40時間以下となるので2週目と4週目の40時間を超えた労働に対しては割増賃金を支払う必要がありません。

変形労働時間制には主に、1ヶ月単位のものと1年単位のものがあり、導入するためには、就業規則や労使協定で法定事項を定めることが必要になります。

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